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香港天下彩全年资料

ST慧球:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)2019-10-09


  85556现场开奖19款奔驰G63天津直采 全国上牌报价www.8c6666.com,庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权,将控股子公司慧金深圳51%股权出售予

  瑞莱嘉誉;(二)上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出

  诸实施(包括但不限于未能获得股东大会审议通过),不影响另一项交易的实施。

  根据沃克森出具的沃克森评报字(2019)第1040号、(2019)第1053号、

  (2019)第1139号《资产评估报告》,截至2019年5月31日,智诚合讯、慧球

  科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元;慧金

  讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99

  万元,慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的

  股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技(重

  庆)尚欠往来款10,775.84万元(截至2019年8月31日未经审计数据),在《瑞

  10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱

  嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为:2,893.29万元(股权转让价款=股权转

  让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元)。

  业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截

  至2018年12月31日,郡原物业未分配利润为2,418万元(经大华会计师审计)。

  款为372.15万元(股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418

  注:1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据,营业收入为2018

  年的审计数据; 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来、慧

  金深圳和郡原物业相关资产,相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并

  范围内主体的财务数据;其中,资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报

  告数据加总,营业收入为2018年的三个审计报告数据加总;3. 表格中资产净额为归属于母

  度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;最近一期末的

  额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;最近一个会计年度所产生的

  比例达到50%以上;根据上述指标和《重组管理办法》的规定,本次交易构成重

  股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定,瑞莱嘉誉与上市公司存在关联

  能力较弱,2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出

  收合并天下秀。2019年9月11日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准

  监许可〔2019〕1659 号),上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

  2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司的财

  诚合讯100%股权、慧球科技(重庆)100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未

  所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案,持有慧金深圳49%股权

  所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估,以确保交易资产的定价公允、

  认真审阅,对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《股票上市

  本次交易前,上市公司总股本为394,793,708股。本次重大资产出售不涉及

  资产审计报告,6家拟出售资产2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。本次

  在重组摊薄当期每股收益的情形。根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务

  报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》,

  瑞莱嘉誉、九树物业分别签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让

  会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  慧金科技于2018 年 12 月12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省

  高级人民法院应诉通知书》[(2018)赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院

  举证通知书》[(2018)赣民初145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起

  诉文件。中江国际信托股份有限公司(以下简称“中江信托”,现更名为雪松国际

  信托股份有限公司)因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、

  请,作出(2018)赣执保94号裁定书,冻结慧金科技持有的智诚合讯100%的股

  权 。2019年7月26日,江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文

  书,判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于2019年9月10

  院尚未解除该项财产保全措施,截至本报告书摘要出具日,智诚合讯100%股权

  保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍,但智诚合讯100%股权目前仍处

  2018年12月1日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关

  易预案>

  及其摘要的议案》及其他相关议案,2019年4月28日,上市公司召开

  收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

  及其他相关议案,上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,

  合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将

  签署《关于资产出售的意向性协议》,公司拟将其持有的智诚合讯、慧球科技(重

  庆)、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来100%股权及与上述资产相关的债权和债务

  秀的交易通过证监会审核时点,上市公司未找到合适的本次资产出售的交易对方,

  技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可〔2019〕

  堂投资”)、魏贻斌签署《慧金科技(深圳)有限公司股权转让协议》(以下简称“《慧

  金深圳股权转让协议》”),约定:(1)慧金科技分别以人民币1,251万元、949

  万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳29%、22%的股权;(2)钱堂投资、

  付股权转让价款;(3)钱堂投资、魏贻斌声明、保证将按照约定向慧金科技支付

  约方赔偿所有经济损失;(4)协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生

  效。各方于2019年3月19日签署《慧金深圳股权转让协议》,慧金科技董事会

  于2019年3月21日审议通过了该项股权转让相关议案,《慧金深圳股权转让协

  投资住所送达《律师函》,敦促魏贻斌、钱堂投资在2019年6月30日前向慧金

  科技支付股权转让价款。此后,慧金科技于2019年9月25日向钱塘投资住所送

  诚合讯100%股权、慧球科技(重庆)100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未

  所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案,持有慧金深圳49%股权

  庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权,将控股子公司慧金深圳51%股权出售予

  瑞莱嘉誉;(二)上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出

  诸实施(包括但不限于未能获得股东大会审议通过),不影响另一项交易的实施。

  根据沃克森出具的沃克森评报字(2019)第1040号、(2019)第1053号、

  (2019)第1139号《资产评估报告》,截至2019年5月31日,智诚合讯、慧球

  科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元;慧金

  讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99

  万元,慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的

  股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技(重

  庆)尚欠往来款10,775.84万元(截至2019年8月31日未经审计数据),在《瑞

  10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱

  嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为:2,893.29万元(股权转让价款=股权转

  让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元)。

  业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截

  至2018年12月31日,郡原物业未分配利润为2,418万元(经大华会计师审计)。

  款为372.15万元(股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418

  利,即九树物业应向上市公司支付372.15万元(股权转让价款=标的股权价值—

  支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整(即1,000.00万元人民币),鉴于上

  市公司对智诚合讯、慧球科技(重庆)尚欠往来款10,775.84万元,在《瑞莱嘉

  市公司的债权转让给瑞莱嘉誉,瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万

  元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消,股权转让总价款

  中的剩余尾款1,893.29万元在本次交易交割日后的30个工作日内支付。

  莱嘉誉同意,智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及

  期间为过渡期,标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、

  树物业同意,郡原物业100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如

  莱嘉誉同意,智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及

  日之前的标的公司的股权结构,并完成工商变更登记(即上市公司持有智诚合讯、

  慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权),且

  能力较弱,2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出

  收合并天下秀。2019年9月11日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准

  监许可〔2019〕1659 号),上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

  2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司的财

  注:1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据,营业收入为2018

  年的审计数据; 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来、慧

  金深圳和郡原物业相关资产,相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并

  范围内主体的财务数据;其中,资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报

  告数据加总,营业收入为2018年的三个审计报告数据加总;3. 表格中资产净额为归属于母

  度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;最近一期末的

  额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;最近一个会计年度所产生的

  比例达到50%以上;根据上述指标和《重组管理办法》的规定,本次交易构成重

  股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定,瑞莱嘉誉与上市公司存在关联

  司等公司之股权转让协议》、《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有

  限公司审计报告》(天职业字[2019]31987号)、《广西慧金科技股份有限公司拟

  置出资产审计报告》(天职业字[2019]32015号)、《杭州郡原物业服务有限公司

  公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技(深圳)有限公司51%股权价值资产评

  估报告》(沃克森评报字(2019)第1053号)、《广西慧金科技股份有限公司拟

  (沃克森评报字(2019)第1139号)、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资

  拟合并的股东全部权益项目资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第1040号);



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